澄清以获得探索

• 建立一个端到端的研究情报的首要提供者
• 这一组合为全球教育、科学和知识产权专业人士提供了全球最大的信息来源之一
• 收购带来了超过8.75亿美元的收入和超过3.5亿美元的调整后息税折旧摊销前利润，这是成本协同效应给Clarivate带来的
• 2022年调整后稀释收益的增长，具有显著的收入和成本协同效应。Clarivate重申了2021年的财务前景
• Clarivate将于美国东部时间今天上午8点召开电话会议，讨论交易事宜

2021年5月17日，英国伦敦–Clarivate plc（纽约证券交易所：CLVT），一家提供可信信息和见解以加快创新步伐的全球领导者，今天宣布一项最终协议，从家族投资公司剑桥信息集团和其他合作伙伴手中收购ProQuest，ProQuest是学术、研究和国家机构的全球领先软件、数据和分析提供商包括Atairos在内的5.3亿美元，包括ProQuest债务的再融资。此次收购的对价约为40亿美元现金和13亿美元股权。该交易受惯例成交条件的约束，包括监管部门的批准，预计将在2021年第三季度完成。

ProQuest以加速和改善教育、研究和创新为使命，为150多个国家的25000多家学术、企业和研究机构提供内容和技术解决方案。此次收购将使Clarivate成为端到端研究智能解决方案的主要供应商，并显著扩展其内容和数据供应，ProQuest的加入将实质性地补充Clarivate研究智能云™。

通过将这两个以客户为中心的企业结合在一起，以加速创新为核心，我们将为以研究为重点的组织创建一个世界领先的软件和信息提供商，以推动未来的科学发现和创新。

Jerre Stead，执行董事长兼首席执行官,Clarivate,说: “Clarivate和ProQuest是高度互补的业务，各自拥有丰富的历史遗产。我们的共同目标是通过研究和知识共享加速创新，我们将共同帮助客户利用数百年前的内容和满足需求的技术解决世界上最复杂的挑战21岁^圣世纪的客户。”

安德鲁·斯奈德,ProQuest董事长兼剑桥信息集团首席执行官,说: “在过去几十年中，我看到ProQuest不断发展，以满足客户不断变化的需求，并充分理解他们面临的挑战和机遇前所未有。我相信，公司将继续拥有所需的资源，以保持客户对创新的良好记录依靠–创建世界领先的研究和创新组织。”

交易完成后，ProQuest董事会的两名成员将加入Clarivate董事会，包括担任Clarivate董事会副主席的Andy Snyder和Atairos董事长兼首席执行官Michael Angelakis。

推动未来增长的引人注目的战略利益

• 为学术界、政府、公共图书馆和公司创建世界领先的软件和内容信息提供商：在当今信息过载的世界中，内容聚合以及用于连接和过滤不同信息的软件解决方案至关重要。这两个黄金标准组织的结合将提供一个通往世界上最大的可互操作、专业策划内容的门户，包括跨多个学科的期刊内容、主要来源、论文、新闻、流媒体视频等。Clarivate将继续扩展其市场领先的软件，以增强其发现、共享和管理能力。
• 开拓新的销售机会，推动现有市场和互补市场的增长:企业软件是增长最快的图书馆市场细分，由于工作流集成在核心图书馆运营中，因此拥有很高的客户忠诚度。此次收购将为Clarivate提供进入互补市场和不同用户的机会，包括公共图书馆、研究型图书馆、学区和社区学院，并有机会提供新的校园范围的平台，提供统一的知识发现来源。
• 扩展了我们的分析产品：ProQuest的加入将Clarivate的学术分析能力从传统的期刊出版数据和引文领域扩展到更广泛的信息源领域。ProQuest的数据云与10亿美元的数据云的增强组合将带来长期预测和规定性分析机会Clarivate研究情报云中协调数据点的数量。

经济上引人注目的交易

• 有助于提高每股收益预计该交易将在2022年为Clarivate带来两位数的收入增长，并在2023年实现15%左右的收入增长。
• 价值提升型收购，具有加速增长、创造效率和提高利润率的重大机会2020年，ProQuest营收8.76亿美元，有机增长4%，调整后息税折旧摊销前利润2.5亿美元。此次收购预计将带来显著的成本协同效应，除了收入协同效应外，预计还将推动ProQuest和Clarivate的调整息税折旧摊销前利润增长，并扩大ProQuest的调整息税折旧摊销前利润。
• 节省大量成本和税收的机会在交易完成后的15 - 18个月内，Clarivate预计将从整个公司超过1亿美元的成本协同效益中获益。该交易结构还将为Clarivate每年节省约6500万美元的现金税。
• 增强自由现金流的产生此次收购预计将产生强劲的现金流，使Clarivate能够减少债务，继续投资于产品开发，并寻求更多的业务发展机会。

穆赫塔尔艾哈迈德,总统,科学Clarivate,说: “Clarivate正在为整个数字研究价值链的研究人员、学术机构和资助者建立一个全球互联的高度个性化的体验，从构思到结果。通过此次收购，我们将能够进一步增强当代和未来几代学术和企业研究人员作为每个人都在追求自己的创新之旅。”

马蒂··谢姆·托夫,总裁,ProQuest,说：“通过这一组合，ProQuest将能够更快地为客户提供端到端的解决方案，更好地满足客户不断变化的需求，并将我们的全球覆盖范围扩展到现有能力之外。我们期待着ProQuest和我们的客户拥有一个光明而激动人心的未来。”

融资

在此次交易中，Clarivate从花旗集团和高盛公司获得了40亿美元的过渡性融资支持。Clarivate计划在交易完成前从债务和股票市场获得长期融资。

顾问

Evercore担任首席财务顾问，Davis Polk & Wardwell LLP担任Clarivate的法律顾问。高盛公司(Goldman Sachs & Co. LLC)担任ProQuest的首席财务顾问，瑞银投资银行(UBS Investment Bank)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley & Co. LLC)提供支持。

科睿唯特重申2021年独立业务前景

截至2021年12月31日，不包括与ProQuest的合并，Clarivate预计:

• 调整后的营收在17.9亿至18.4亿美元之间^1.
• 调整后的息税折旧摊销前利润区间为7.9亿美元至8.25亿美元^1.
• 调整后的息税折旧摊销前利润在44% - 45%之间^1.
• 调整后摊薄每股收益区间为0.74美元至0.79美元^1.
• 调整后的自由现金流在4.5亿至5亿美元之间^1.

Clarivate将提供更新的2021年展望，包括交易完成后对ProQuest的收购，预计交易将在2021年第三季度完成。

^1.见下文所述的“对某些非公认会计准则措施的调整”，这些财务措施与最直接可比的公认会计准则的重要披露和调整。这些术语在本新闻稿的其他地方有定义。

电话会议的细节

Clarivate将于5月17日（星期一）主持电话会议和网络广播，讨论ProQuest组合的战略和运营方面^th东部时间早上8点。电话会议将同时在公司网站的投资者关系部分进行网络直播。

有兴趣的用户可以通过拨打美国电话1-888-317-6003，国际电话1-412-317-6061，加拿大电话1-866-284-3684来获取实时音频广播。会议号码为5893138。通话结束约两小时后，音频重播将可用，美国电话1-877-344-7529，国际电话1-412-317-0088，加拿大电话1-855-669-9658。重播会议号码为10156753。该录音将在2021年5月31日之前重播。

网上直播的网址是https://services.choruscall.com/links/clvt210517.html可以重播。

关于Clarivate

科睿唯(Clarivate)是全球领先的创新解决方案提供商。我们大胆的使命是通过提供可操作的信息和见解，帮助客户解决世界上一些最复杂的问题，从而缩短从科学和知识产权领域的新想法到改变生活的发明的时间。我们利用我们可信赖的订阅和基于技术的解决方案，结合深厚的领域专业知识，帮助客户发现、保护和商业化他们的发明。欲了解更多信息，请访问 clarivate.com.

关于它

ProQuest支持世界研究和学习社区的关键工作。该公司策划了长达六个世纪的内容——世界上最大的期刊、电子书、原始资料、论文、新闻和视频收藏——并构建了强大的工作流解决方案，以帮助图书馆获取和扩大能够激发非凡读者的收藏研究成果。ProQuest产品和解决方案在150个国家的学术、K-12、公共、企业和政府图书馆中使用。ProQuest帮助其客户实现更好的研究、更好的学习和更好的见解。

非公认会计原则财务指标的使用

非公认会计准则的结果不是按照美国公认会计准则(“公认会计准则”)进行的报告。提供非公认会计准则财务信息是为了增强读者对我们财务业绩的理解，但这些非公认会计准则财务指标都不是公认会计准则下的公认条款。它们不是财务状况或流动性的衡量标准，也不应被视为根据公认会计准则确定的期间的利润或亏损或根据公认会计准则确定的经营现金流量的替代方案。因此，贵方不应将该等措施与按公认会计准则计算或确定的运营的财务措施或结果分开考虑，也不应将其作为财务措施或运营结果的替代品。

我们在经营和财务决策中使用非公认会计原则的衡量标准。我们相信，这些衡量标准使我们能够将重点放在我们认为更可靠的指标上，以反映持续经营业绩和我们从经营中产生现金流的能力。我们还相信，投资者可能会发现这些非公认会计原则的财务衡量标准对e同样的原因。证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估与我们类似的公司时经常使用非GAAP指标，其中许多在报告业绩时采用非GAAP指标。这些指标有助于评估我们相对于同行公司的业绩，因为我们相信计量为用户提供了关于公认会计原则财务披露关键组成部分的宝贵见解。然而，非公认会计原则计量作为分析工具具有局限性，并且由于并非所有公司都使用相同的计算，我们对非公认会计原则财务计量的表述可能无法与其他公司的其他类似标题计量进行比较。

非公认会计准则措施的定义和对账，如最直接可比的公认会计准则措施的调整收入、调整息税折旧摊销前利润、调整息税折旧摊销前利润、调整摊销每股收益、自由现金流量和调整自由现金流量。我们对非公认会计准则措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果将不受任何调整项目的影响，或任何预测和估计将全部或根本实现。

前瞻性陈述

本函件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性陈述”。这些报表表达了管理层对未来业务、事件、趋势、意外事件、财务业绩或财务状况的当前观点，出现在本通信的不同地方，可能使用“目标”、“预期”、“假定”、“相信”、“继续”、“可能”yobet真人vip、“估计”、“期望”、“预测”、“未来”、“目标”等词。“打算”，“可能”，“可能”，“可能”，“计划”，“潜力”，“预测”，“项目”，“看到”，“寻求”，“应该”，“战略”，“努力”，“目标”，“将”和“将”等类似的表达，以及这些词的变体或否定形式。前瞻性报表的例子包括:与预期经营成果(如收入增长和盈利)相关的指导前景和预测;战略行动，如收购、合资和处置，包括预期的收益，以及我们在整合收购业务方面的成功;未来期间预计的资本支出水平;我们成功实现成本节约计划和过渡服务费用的能力;我们相信我们有足够的流动性来支持我们正在进行的业务运作;预期索赔、诉讼、环境成本、COVID-19大流行和政府应对措施、或有负债、政府和监管调查和程序对我们财务状况的影响;以及我们在客户保留、增长、产品开发、市场定位、财务业绩和储备方面的战略。 Forward-looking statements are neither historical facts nor assurances of future performance. Instead, they are based only on management’s current beliefs, expectations, and assumptions regarding the future of our business, future plans and strategies, projections, anticipated events and trends, the economy, and other future conditions. Because forward-looking statements relate to the future, they are difficult to predict and many of which are outside of our control. Important factors that could cause our actual results and financial condition to differ materially from those indicated in the forward-looking statements include those factors discussed under the caption “Risk Factors” in our most recent annual report on Form 10-K, as amended, along with our other filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”). However, those factors should not be considered to be a complete statement of all potential risks and uncertainties. Additional risks and uncertainties not known to us or that we currently deem immaterial may also impair our business operations. Forward-looking statements are based only on information currently available to our management and speak only as of the date of this communication. We do not assume any obligation to publicly provide revisions or updates to any forward-looking statements, whether as a result of new information, future developments or otherwise, should circumstances change, except as otherwise required by securities and other applicable laws. Please consult our public filings with the SEC or on our website atwww.clarivate.com.

对某些非公认会计准则措施的协调
(表格中的金额可能因四舍五入而不加和)

调整后的收入

调整后的收入不包括递延收入购买会计调整的影响(主要记录在最近的收购)。

下表显示了我们对2021年展望调整后收入的计算，并将该衡量方法与我们同期净收入进行了协调:

	截至2021年12月31日的年度 （预测）
（以百万计）	低				高的
净收入	$	1786年。4			$	1,836.4
递延收入调整(1)	3．6				3．6
调整后收入,净	$	1790 .0			$	1,840.0

调整后息税折旧摊销前利润

调整后的息税折旧摊销前利润是根据扣除所得税、折旧和摊销准备前的净(亏损)收入以及利息收入和费用后的净额计算的，以剔除与收购或处置有关的交易成本(该成本包括所得税准备前的持续经营净收入、折旧和摊销及利息收入)、股份报酬、未实现外币收益/(亏损)、2016年与汤森路透签订的过渡服务协议成本(“过渡服务协议”)、分离和整合成本、转型和重组费用、与收购相关的递延收入调整，非现金收入/(亏损)对权益和成本法投资，非营业收入或费用，某些非现金和其他项目的影响，这些项目包括在本公司认为不能反映其持续经营业绩的当期净收入中，某些不寻常的因素在特定时期产生影响。

下表显示了我们对2021年展望的调整后息税折旧摊销前利润的计算，并将该计算方法与我们同期的净(亏损)收入进行了调和:

	截至2021年12月31日的年度 （预测）
（以百万计）	低				高的
净收益(损失)	$	(2.5)			$	32.5
所得税准备金	29.4				29.4
折旧及摊销	545.8				545.8
兴趣,净	151.3				151.3
转换、转换服务协议和集成费用(1)	40.3				40.3
股份制薪酬费用	26.0				26.0
其他	(0.3)				(0.3)
调整后息税折旧摊销前利润	$	790.0			$	825
调整息税折旧摊销前利润率	44%				45%

调整后净收入（亏损）和调整后稀释每股收益

调整后的净收入(亏损)计算采用净收入(亏损)，调整后不包括与收购或处置有关的交易成本(该成本包括未计提所得税、折旧摊销以及被剥离业务的利息收入和费用前的持续经营净收入)。有关取得无形资产、股份报酬、未实现外币收益/(损失)、过渡服务协议成本、分离和整合成本、转型和重组费用、与收购有关的递延收入调整、债务终止成本和再融资相关成本的摊销非现金收入(亏损)股权投资和成本方法,营业外收入或费用,确定非现金的影响和其他物品,包括在净收益的,该公司没有考虑表明其正在进行的操作性能,某些不寻常的项目影响的结果在一个特定的时期,以及所得税影响的任何调整。我们计算调整后摊薄每股收益的方法是使用调整后净收入除以该期间的摊薄加权平均股份。

下表显示了我们对2021年展望的调整后摊薄每股收益的计算，并将这些指标与我们同期的每股净收入进行了协调:

	截至2021年12月31日的年度 （预测）
	低				高的
	每股				每股
净利润增长	$	0			$	0．05
转换、转换服务协议和集成费用(1)	0.07				0.07
股份制薪酬费用	０．０４				０．０４
与收购无形资产相关的摊销	0.68				0.68
相关调整的所得税影响	(0.05)				(0.05)
调整稀释每股收益	$	0.74			$	0.79
加权平均普通股（稀释）						631,043,005

自由现金流量和调整后的自由现金流量

自由现金流采用经营活动产生的现金净额减去资本支出计算。调整后的自由现金流计算为自由现金流，减去为过渡服务协议支付的现金、过渡、转型和整合费用、交易相关成本和债务发行成本，由对冲会计交易收到的现金抵消。

下表列出了我们对2021年展望的自由现金流量和调整后的自由现金流量的计算，并将该计量方法与我们同期经营活动提供的净现金进行了协调:

	截至2021年12月31日的年度 （预测）
（以百万计）	低				高的
经营活动提供的现金净额	$	559.7			$	609.7
资本支出		(151.7)				(151.7)
自由现金流		408.0				458.0
转换、转换服务协议和集成费用(1)		42.0				42.0
调整后的自由现金流	$	450.0			$	500.0